기관투자자가 스스로 포토폴리오를 구성하고 있는 수 많은 상장회사의 주주총회 안건에 대한 정보를 수집하고 분석하여 단기간에 의결권행사 방향을 잡는 것은 어렵다. 의결권자문업자는 이러한 시장수요를 충족시켜 준다. 그런데 상장회사는 의결권자문업자의 주주총회 안건의 찬성과 반대 조언에 동의하지 않아 의견대립하는 경우가 발생하고, 의결권자문업자 본질적인 문제에는 독과점 문제, 이해충돌, 정보의 수집과 분석의 오류 가능성 등이 있을 수 있다. 이에 미국 SEC는 위임장규칙에 포함하되, 적용제외 규정을 적용하여 규제하고자 하였다. EU에서는 연성법에 의한 규제를 시도하고 있고, 일본의 경우 스튜어드십 코드에 의한 자율규제를 하고 있다. 선진국에 비해 자본시장 규모가 작은 우리나라에서는, 먼저 법적 규율을 시도하기 보다는 구속력이 약하지만, 스튜어드십을 통해 위와 같은 사안을 규율해 보고, 이를 기관투자자와 의결권자문업자간의 계약 내용에 반영하도록 하는 것이 지금 상황에서 현실적인 방안이다. 그 다음에 미국의 입법 상황을 보면서, 규제 환경이 갖추어질 때 미국과 같이 정식적으로 위임장권유에 포함시켜 그 규제 수위를 조정하는 편이 좋다고 생각한다. 그리고 어떤 규제 방식이든지 공시의무를 부과하자는 것이 공통적이며, 이것이 타당하다. 그 구체적 내용은 이해상충, 조직체계, 상장회사와의 소통, 사기방지 행위가 될 것이다. 마지막으로 자문보고서에 중대한 사실에 관한 허위 또는 오류가 있는 경우 그에 대한 제재가 필요하다. 하지만 민사상의 손해배상책임을 묻는 것은 사실관계, 인과관계 및 손해 입증의 곤란함 때문에 불인정될 가능성이 높다. 그러나 이해상충이 원인이 되어 자문사실에 중대한 허위나 오류가 생겼다면, 손해배상책임을 물을 수 있을 것이다.

It is difficult for institutional investors to determine the direction of voting rights in a short period of time by collecting and analyzing information on the agendas of the general shareholders' meetings of numerous listed companies that constitute their portfolios. A proxy advisory firms meet this capital market demand. Listed companies sometimes disagree with the voting advice of the proxy advisory firm's general shareholders' meeting agenda, and the essential problems of the proxy advisory business may include monopoly problems, conflicts of interest, and errors in collecting and analyzing information. Accordingly, the US SEC attempted to regulate by applying the exclusion of the rules of recommendation of delegation. The EU is attempting to regulate it under the soft law, and Japan is self-regulating under the Stewardship Code. Recently, the US state of Texas imposed strict disclosure obligations for advice based on non-financial factors and legislated to strengthen the requirements for exercising shareholder proposals. Meanwhile, Glass-Lewis ended voting rights exercise advice based on one-size-fits- all approach and announced a plan to provide differentiated advice according to customers from 2027. In Korea, there is a common view that the obligation to disclose proxy advisory firm should be imposed in the form of regulations, and this view is valid. Sanctions are also required if there is a false or error in the advisory report. However, it is difficult to take responsibility for civil damages because of errors in recognition of facts or errors in analysis because it is difficult to prove facts, causality, and damage money.