이사 및 집행임원의 과다 보수 문제는 세계적인 화두가 되고 있다. 그 동안 이사 또는 대표집행임원(CEO)이 과다한 보수를 수령한 사건들이 여러 나라에서 발생하였고, 이에 대한 법적 대응으로 이사 및 대표집행임원의 보수 규제에 관한 입법이 강화되고 있다. 그러나 우리나라는 이에 대하여 매우 소극적인 태도를 보이고 있다. 등기임원만을 기준으로 하고 있는 우리나라와는 달리 미국ㆍ호주 등은 업무집행지시자의 보수도 공개대상에 포함시키고 있으며, 이사 보수 지급 기준의 강제적 설정과 함께 지급된 보수에 대하여 주주들의 의사 표명 및 그 반영을 위한 입법에 주력하고 있다. 특히 프랑스는 이사의 보수를 통상 사무의 대가와 위임 사무의 대가로 구분하고 있다. 위임 사무의 대가로 지급하는 보수는 이익충돌 가능성이 높기 때문에 자기거래에 관한 회사법 규정을 엄격히 적용하여 이사회결의ㆍ감사보고서제출ㆍ주주총회승인의 모든 단계를 거치도록 정하고 있다. 여기에 그치지 아니하고 2013년 상장회사 기업지배구조 모범규준에서 영국식 Say on Pay를 도입하고 있다. 상장회사는 지급된 이사 보수에 대한 주주들의 의사 표명 기회를 제공하여야 하고, 예외적으로 회사의 사정상 이를 도입할 수 없는 경우에는 그 사유를 기술하여 공개하여야 한다. 프랑스는 이사의 보수에 대하여 주주총회의 엄격한 사전적 승인과 사후적 의사 표명의 기회를 모두 보장하고 있는 강도 높은 규제를 하고 있다. 본고에서는 이사 보수 규제에 관한 우리법의 문제점(특별이해관계인인 이사에 의한 이사회 결의의 하자ㆍ주주인 이사의 주주총회 결의의 하자·상업사용인겸임이사의 보수에 대한 불명확성·이사보수 승인을 위한 주주총회 결의의 비효율성)을 중심으로 프랑스 법에서는 어떻게 이러한 문제를 해결하고 있는지 고찰하고자 한다.

The regulation of director/CEO remuneration is one of the most controversial topics addressed in corporate governance area today. This article explores the problems of corporate practices and regulatory loopholes in the Korean directors’ remuneration regulations. By comparing with the regulation of France, the author insists the revision of director remuneration regulation in Republic of Korea. The author illustrates two main problems of Korean regulations on director compensation. The first one is that the current regulation on the remuneration decision process, which enables exclusion of self-dealing regulation as well as allows special interested parties to vote for their own remuneration resolutions at annual shareholder meeting. The second one is that the shareholder annual meeting only enables to decide the total sum of director remuneration limit. The author, therefore, suggests regulatory alternatives for the remuneration decision process, by introducing French regulation which applies self-dealing regulation as well as special interested parties voting exclusion in shareholder meeting. Also the author insists the necessity for the importing the Say on Pay regulation to South Korea.