최근 있었던 재무적 투자자들과 두산인프라코어의 소송을 통하여 실무상 ‘drag-along’이라 불리는 동반매각청구권이 인정되었다. 실무상 계약에서 이러한 조항이 사용되고 있었으나 법원을 통하여 최초로 유효함을 전제로 판단을 받은 것이다. 위 동반매각청구권의 성질은 주주간의 계약을 통해서 계약상 인정되는 권리로 주주간 계약을 통한 간접적 주식양도제한에 해당된다. 계약자유의 원칙과 투자자유치 등의 필요성에 따라서 주주간 계약은 널리 인정되고 있고, 이에 대한 채권적 효력을 인정하는 것이 판례의 입장이다. 이러한 동반매각청구권이 법원을 통해서 인정되면서 추후 더 활발히 사용될 것이 예상되고, 동반매각청구권과 유사한 동반매도참여권 역시 계약에서 널리 사용될 가능성이 높다. 이에 따라 M&A 상황에서 주주간 계약의 내용으로 체결되는 동반매도참여권과 동반매각청구권에 대하여 살펴보고, 각 권리의 내용과 특징을 이해하여 계약체결시 고려하여야 할 내용에 대하여 살펴보았다.

Through the recent lawsuit between Doosan Infracore Co., Ltd. and the financial investors, the Korean court first recognized a drag-along right which had been used in contract only in practice. A drag-along right is recognized through a contract between shareholders and the contract has an effect as indirect restriction on transfer of shares. It is widely accepted because of the principle of freedom of contract and the necessity to attract investors, and the court thus recognized its legal force as bonds. Therefore, a drag-along right is expected to be used more actively after this recognition, and a tag-along right which is similar to drag-along right also will be widely used in contract with high probability. This paper examines a tag-along right and drag-along right that a contract includes in M&A, and explores the considerations in signing a contract based on the understanding of the features of the rights.