집행임원제도는 현행 상법상의 이사회가 담당하고 있는 업무집행기능과 감독기능을 분화하여 기업지배구조의 개선을 도모하고자 채택된 제도이다. 이사회에서 선임된 집행임원이 이사회로부터 업무에 관한 의사결정권과 업무집행권을 위임받아 업무를 수행하고, 이사회는 이러한 집행임원의 업무집행을 감독하는 체제이다. 2011년 상법개정으로 집행임원제도를 도입하게 된 취지는 기업지배구조(Corporate Governance)의 공정성을 제고하기 위한 것이다. 기업지배구조란 업무집행기관과 감독기관의 체계를 어떻게 수립할 것인가를 의미한다. 1997년말 외환위기를 극복하고자 국제통화기금(IMF)과 세계은행(IBRD)에 지원을 요청하였을 때, 국제금융기구들을 우리나라의 기업지배구조의 공정성과 기업경영의 투명성에 문제가 있음을 언급하면서 국제적인 추세에 부응하도록 개선 요구를 하였다. 이러한 취지로 소수주주권의 강화, 사외이사제도의 도입, 감사 및 감사위원회제도의 강화가 있었으며, 집행임원제도와 준법지원인제도가 도입되었다. 대표이사는 업무집행권과 대표권을 행사하며, 이사회는 대표이사의 업무집행에 대해 감독권을 가지고 있으나 대표이사가 이사회를 지배하고 있어서 감독기능을 발휘하기 어려운 실정에 있다. 이러한 점을 보완하고자 사외이사제도를 강화하자 사외이사의 수를 줄이고자 기업들의 비 등기임원의 운영이 확대되었다. 사외이사의 수가 일반상장회사는 이사 총수의 1/4 이상이지만 자산2조원 이상 상장회사는 이사 총수의 과반수이면서 최소 3인 이상을 선임하도록 하고 있다. 따라서 대규모 상장회사는 사외이사의 수를 줄이기 위해 등기 이사의 수를 대폭 축소하고 정관에 규정을 두어 비 등기임원인 집행임원들이 업무를 집행하여 왔으므로 이러한 폐단을 방지하고자 2011년 상법이 이를 법제화하기에 이른 것이다. 집행임원 설치회사는 이사회에서 집행임원을 선임하며, 대표회사를 두지 못하게 되어 이사회구성여부에 따라 대주주의 경영권에 어려움을 줄 수 있어서 집행임원제도의 도입을 각 회사의 선택에 의하도록 하고 있다. 그런데 최근정부의 경제민주화 정책이 강조되면서 2013년 법무부의 상법개정안 입법예고에 의하면 감사위원회 설치회사(의무적으로 설치한 자산 2조원 이상의 대규모상장회사와 임의적으로 설치한 회사를 모두 포함)는 집행임원제도를 의무적으로 채택하게 하고 있다. 이러한 상법개정안에 대해서 재계는 독소조항이라 비판하면서 강한 거부반응을 보이고 있는 실정이다. 상법의 집행임원제도가 도입된 후 그 입법취지가 제대로 반영되도록 명문화되지 아니한 법적 과제들에 대한 보완점들로 집행임원 설치회사의 근거, 범위 및 설치 의무화 문제, 이사회와 집행임원 사이의 권한 분배 문제, 집행임원의 이사 겸직 문제, 대표집행임원의 이사, 이사회 의장 겸직 문제 등이 제기되고 있다. 2011년 상법개정 내용과 2013년 정부의 상법개정안 내용을 토대로 집행임원제도의 정착화를 위한 법적 과제와 그 개선방향을 제시하고자 한다.
The aim of Executive Officer System is to improve Corporate Governance structure by separation of the two roles of the board: Managing and Monitoring operation of Corporate. Under this system, the executive officers selected by the board are empowered to exert their voting power and executive power and to perform their works and the board supervise executive officer’s management of the corporate. Executive Officer System has been introduced to the Korean Commercial Code in 2011 with a view to improve the transparency of the Corporate Governance Structure which means a regime to establish the relationship between executive part and monitoring part. After financial crisis occurred in 1998, when the Korean government asked IMF and IBRD to support it, they required the fairness of corporate governance structure transparency of corporate administration. As a result, outside director and compliance support system were introduced and the audit committee was consolidated to secure its transparency and fairness. And the methods to strengthen minor stockholder’s equities were discussed. In spite of those efforts, though managing directors exercised executive power and representative power and their empowered powers were monitored by the board, the board cannot exercise its supervisory power properly because the board members were too deeply influenced by managing director. Korean Commercial Code enforces corporate to select the number of outside directors according to the size of corporate and the number of board members. Then corporate begins to play the trick not to register their board members to handle the number of outside directors to select. The Revision of 2011 says the corporate can introduce executive officer system by option. However, in 2013, Ministry of law preannounced its another revision and it mentioned executive office system as the mandatory to the company which has established the audit committee for economic democratization. This trend for reform was applauded but criticized in that it would encroach on the autonomy of operation of corporate. And it is still discussed today. This paper is to discuss legal problem on Executive officer System and to provide its proposal via reviewing the problems on circumstance of obligated corporation, registration, establishment, qualification, name and its authority.