I. 논의 배경 글로벌 금융위기 이후 대형·복합금융회사에 대한 정리체계(resolution regimes)를 효과적으로 구축하기 위한 국제적인 논의가 지속되고 있다. 미국의 경우 파산보호 신청을 한 Lehman Brothers에 대해 기존의 파산법 (Bankruptcy Code)을 적용하여 정리절차를 진행하였으나 이 과정에서 무질서 하고 시간이 오래 소요되는 문제점이 인식되었다. 이에 따라 부보금융기관이 아닌 금융회사의 경우에도 다수 금융거래 관련자 등에 기인하여 파산 시 금융시스템 불안정을 초래할 수 있으므로 사법부 주도의 일반기업 정리절차와는 달리 행정부주도의 특별 정리체계를 구축하여 질서 있고 신속하게 정리절차를 진행할 필요성이 제기되었다. 또한 Bear Sterns 및 AIG 등 대형 금융회사의 정리과정에서 대규모 공적자금이 투입됨에 따라 대마불사 및 경영진의 도덕적 해이(moral hazard) 문제를 완화하기 위해 주주·채권자 손실분담(Bail-in) 방안 등 효율적 정리체계 구축의 필요성이 요구되었다.Ⅱ. 회생·정리계획(RRP)의 필요성금융회사 도산은 일반기업 도산과는 달리 전염효과(contagion effect)를 통해 예금인출(bank run), 자산 급매각(fire sale), 지급결제시스템 중단 등 금융시스템 리스크로 확산될 수 있는 특징이 있다. 글로벌 금융위기 시 미국 Leman Brothers같은 비은행 금융회사, 그리고 영국 Northern Rock같은 은행 등의 사례에서 보는 바와 같이 개별 금융회사의 부실이 전체 시스템 불안정으로 급속히 파급될 수 있는 것이다. 이에 따라 부실금융회사의 정리절차는 일반 기업과는 달리 많은 시간이 소요 되는 사후적(ex-post) 사법부 절차에 전적으로 의존하기보다는 전문성이 확보된 행정부가 적기시정조치를 통해 사전적(ex-ante)으로 개입하거나 사후적으로 신속하게 정리절차를 추진할 필요성이 강조되고 있다. 최근 논의되고 있는 금융회사 정리체계의 주요 특징은 금융회사를 대상으로 회생·정리계획을 작성하도록 요구하는 것이다. 회생·정리계획(RRP)은 금융회사가 극한 상황(severe stress scenario)에 직면 하였을 때 정상화가 가능할 경우 적용되는 회생계획(recovery plan)과, 그리고 파산이 불가피할 경우 질서 있는 정리를 위해 적용되는 정리계획(resolutionplan)으로 구성되어 있다. 이러한 RRP 도입 필요성은 주주·채권자 등의 손실분담(bail-in), 정리당국간·국경간 협력 등의 주요 내용을 사전적(ex-ante)으로 계획하고 점검함으로써 유사 시 질서정연한 절리절차를 도모하자는 데에 있다. Ⅲ. RRP 관련 국제논의 현황 1. 금융안정위원회 2010년 G20 Seoul 정상회의에서 G-SIFI가 초래하는 시스템리스크 관리 필요성이 강조된 이후 2011년 G20 Cannes 정상회의에서 효과적 정리체계 구축방안이 G-SIFI 규제 주요 수단으로 확정되었다. Cannes 정상회의에서는 바젤은행감독위원회(Basel Committee on Bank Super-vision)가 제시한 방법론에 근거하여 은행분야의 G-SIFI, 즉 시스템적으로 중요한 글로벌 은행(G-SIBs: Globally Systemically Important Banks)을 공식적으로 지정하고 이를 발표하였다. 또한 FSB가 제출한 금융회사의 효과적 정리체계구축 관련 핵심원칙(KA)도 승인하였다.FSB가 발표한 핵심원칙(KA)은 총 12개 원칙으로 구성되었다. 정리당국과 관련하여서는 정리권한, 정보공유, 그리고 정리가능성 평가 등 9개 원칙(KA 1∼7,10, 12)이 규정되어 있다. 그리고 금융회사와 관련하여서는 RRP 작성 1개 원칙(KA 11)이 기술되어 있으며, G-SIFI와 관련하여서는 추가적으로 위기관리그룹구성 및 국경 간 협약 체결 등의 2개 원칙(KA 8, 9)이 규정되어 있다. FSB 핵심원칙(KA) 중에서 G-SIBs에 요구되는 의무를 구체적으로 살펴보면,① RRP 작성(KA 11) ② 위기관리그룹(CMG) 구성(KA 8) ③ 국경 간 협력협약(COAGs) 체결(KA 9) ④ 정리가능성 평가(KA 10) 등 총 4가지로 요약된다. 2. 미국 미국에서는 글로벌 금융위기를 겪으면서 Lehman Brothers, Bear Sterns, 그리고 AIG 등 대형금융회사가 누려왔던 규제차익(regulatory arbitrage)을 해소하고, 이들을 효과적으로 정리할 수 있는 방안을 추가로 마련할 필요성이 제기되었다. 특히 시스템적으로 중요한 금융회사(SIFI: Systemically Important Financial Institutions)에 대해 신속하면서도 질서 있는 정리절차를 구축할 필요성이 제기됨에 따라 2010년 7월에 Dodd-Frank 법이 제정되어 SIFI 정리 관련 Title Ⅰ과 특별정리 관련 Title Ⅱ가 각각 도입되었다. Dodd-Frank 법은 SIFI 지정 시 은행은 자산규모와 연계하여, 그리고 증권·보험·펀드 등의 비은행은 규모 등을 감안한 감독당국의 종합적인 판단을 주요 요인으로 고려하고 있다. 은행은 총자산 규모(연결재무제표 기준)가 500억 달러이상인 은행지주회사, 그리고 비은행은 새롭게 신설된 금융안정감시위원회(Fi-nancial Stability Oversight Council)가 시스템적으로 중요하다고 판단하는 금융회사가 각각 SIFI로 지정된다. 3. 유럽연합 유럽연합(European Union)에서의 RRP 논의는 경제통화동맹(EMU) 심화를 위해 제안된 은행동맹(Banking Union)에서의 금융회사 정리와 연계되어 논의 되고 있다. EU 집행위원회(EU Council)는 회원국 간 은행 회생·정리 시스템의 통일성을 도모하기 위한 노력의 일환으로 은행 및 투자회사의 회생·정리 지침(RRD: A framework of the Recovery and Resolution for credit institutions and investment firms Directive) 초안(draft)을 합의(``13.6월)하고 유럽의회와 협의에 착수하였다. RRD는 위기 시 발생할 수 있는 금융회사 부실을 사전적으로 예방(prevention)하고, 문제 발생 시 조기에 개입(early intervention)할 뿐만 아니라 필요시 질서정연한 방법으로 정리(resolution)시킬 수 있는 광범위한 권한을 정리당국에 부여하는 것을 목적으로 하고 있다. EU 회원국은 ``14년말까지 동 지침에 따른 관련 법률 및 규정을 마련하고 관련 내용은 ``15년부터 시행될 예정이다. 본 연구에서 고찰하는 RRP 작성 의무는 RRD에 구체적으로 반영되어 있다. RRD 적용대상은 예금수취 금융회사(credit institutions) 및 투자회사(investment firms), 그리고 동 금융회사 또는 투자회사를 자회사로 둔 지주회사 등이다. 정리당국은 정리 권한이 부여된 행정기구로서 각 국가별 특성에 따라 금융감독당국, 중앙은행, 재무부, 그리고 예금보험기구 등이 담당한다. RRD는 크게 세 부분으로 구성되어 있는데, 정리체계(framework for reso- lution), 정리당국 간 협력(cooperation between national authorities), 그리고 정리기금(resolution fund) 등이다. Ⅳ. RRP 핵심 내용FSB 핵심원칙(KA)과 미국 등 개별국가 등에서 요구하는 RRP 핵심내용은 크게 세 가지로 요약할 수 있다. ① 금융그룹 정리방법에 관한 구체적인 정리전략(resolution strategy) 선택 ② 회생 및 정리절차가 개시되더라도 지속적으로 제공되어야 하는 금융그룹 핵심기능(critical function) 및 공동서비스(shared services) 식별 ③ 회생계획 유발요인(recovery triggers) 식별 및 스트레스 시나리오(stress scenario) 작성 등이다. 1. 정리전략 선택 FSB 핵심준칙(KA)에 따르면, 정리계획(resolution plan)은 정리전략(resolution strategy)과 이를 실행하기 위한 운영계획(operational plan)을 포함하여야 한다. 정리전략(resolution strategy)은 금융시스템 안정성을 유지하면서 납세자 부담을 유발하지 않는 방식으로 금융회사를 효과적으로 정리할 수 있는 구체적인방법(approach)을 의미한다. 금융회사는 정리전략 선택 시 다음과 같은 사항을 고려하여야 한다. 첫째, 글로벌 영업구조(existing structure)이다. 글로벌 영업구조가 집중화 (centralized)되어 있어 자본 및 유동성 등이 금융그룹 내(intra-group) 필요한 곳으로 원활하게 이전(transfer)할 수 있는지의 여부이다. 집중화된 구조에서는 금융그룹 내 특정 부문에서 발생하는 손실을 한 부분, 예를 들면, 금융그룹의 모지주회사로 신속히 이전시켜 모지주회사만을 대상으로 정리절차를 진행하면서 기타 자회사 등은 영업을 지속시킬 수 있는 정리전략을 선택할 수 있다. 반면에 글로벌 영업구조가 지역별로 분권화(decentralized)되어 있어 금융그룹 내 원활한 자금이동이 어려울 경우에는 손실을 발생시키는 부문별로 정리절차를 진행하여 금융그룹에서 분리시키는 것이 효율적이라고 할 수 있다. 둘째, 주주·채권자 손실분담(Bail-in) 실행 여건이다. FSB 핵심원칙(KA)에서는 효과적 정리체계의 핵심 요소로서 정리당국의 Bail-in 정리권한 실행을 의무화하였다. Bail-in 정리권한은 발생 손실을 주식 및 채권 상각을 통해 주주와 채권자에게 부담시키는 것으로 금융회사에 대한 공적자금 투입(Bail-out)을 방지하기 위한 것이다. Bail-in과 관련하여 금융회사는 청산관점에서의 손실흡수능력(Gone-concern Loss Absorbing Capacity, 이하 "GLAC")을 충분히 보유하되 누가(location), 어떤 형태(position of GLAC in the creditor-hierarchy)로 보유할 것인가에 대해 선택해야 한다. 금융그룹 내 특정 부문, 예를 들면 모지주회사가 전적으로 GLAC을 보유하여 유사시 필요 재원을 모두 부담할 것인지 아니면 금융그룹 내부문별로 각자 필요한 만큼의 GLAC을 보유할 것인지에 따라 금융그룹을 정리시키는 구체적인 방법이 달라질 수 있기 때문이다. 셋째, 금융그룹의 핵심기능 및 공유서비스의 지속가능성 여부이다. 효과적인 정리체계에서는 정리절차가 진행되는 상황에서도 금융회사가 시장에 제공하는 지급·청산·결제 기능 등 다양한 핵심기능(critical function)이 중단 없이 제공되어야 한다. 특히 이러한 핵심기능을 지속적으로 유지하기 위해서는 금융그룹 내각 부문에 공통적으로 제공되는 전산정보(IT) 등의 공유서비스(shared services)가 중단 없이 지속될 때 가능하다. 그러므로 정리절차가 개시되더라도 이러한 핵심기능 및 공유서비스를 어떤 방법으로 유지시킬 수 있는지에 대한 고려가 정리전략 선택의 주요 고려사항이다. 넷째, 해외 정리당국과의 국경 간 협력 가능성 정도이다. 글로벌 영업환경에서는 본국(home)과 진출국(host) 정리당국 간 협력 여부에 따라 그룹 차원 정리방법의 실효성이 영향을 받는다. 국경 간 협력의 강도가 높을수록 효과적인 정리절차가 가능한 반면, 특정 국가가 자산동결(ring fencing) 등으로 상대방 국가정리절차에 협력하지 않을 경우 정리수단의 효력이 발생하지 않기 때문이다. FSB는 정리전략과 관련하여 두 가지 정리방법을 제시하고 있다. 첫째는 단일 개입방식(SPE: Single Point Entry)이며 둘째는 복수개입방식(MPE: Multiple Point Entry)이다. 두 가지 방식은 G-SIFI의 글로벌 영업구조, 그룹 내 손실 흡수 주체, 그리고 본국 및 진출국 정리당국 간 협력 정도 등에서 차별화된다. G-SIFI는 FSB가 제시한 두가지 방법을 감안하여 스스로에게 적합한 정리방법을 선택하고 위기 시에도 예금수취, 대출, 그리고 지급결제 등의 중요 기능(critical function)이 지속될 수 있는 시스템을 구축하여야 한다. 2. 핵심기능 및 공유서비스 식별금융회사 회생·정리계획(RRP)은 금융회사의 핵심적인 기능(function) 및 금융그룹 내 공유서비스(shared service)를 식별하는 내용을 포함하여야 한다. 개별금융회사 부도가 전체 금융시스템 리스크 발생으로 확산되지 않기 위해서는 부도에 직면한 금융회사의 어떤 부문이 정리절차 진행 중에도 지속적으로 유지될 필요성이 있는지를 우선적으로 파악하여야 하기 때문이다. 핵심적인 기능(critical function)은 금융회사가 제3자(third parties)를 위해 수행하는 활동(activity)으로서 이의 갑작스런 중지(sudden failure)가 실물경제 및 금융안정에 긴요한 서비스를 제공하지 못하는 결과를 초래하는 기능을 의미 한다. 예를 들면, 은행의 경우 지급결제기능, 예금기능, 그리고 대출기능 등이 여기에 해당된다. 핵심기능 여부를 판단하기 위해서는 크게 3가지 측면이 평가되어야 한다. 첫째는 핵심기능에 의존하고 있는 제3자에게 미치는 영향(impact assessment)이다. 둘째는 핵심기능이 중단될 경우 시장에서 이를 대체할 수 있는지의 여부(supply side analysis)를 평가하여야 한다. 마지막으로 핵심기능을 수행하고 있는 금융회사가 시장에서 차지하는 비중(firm specific test) 등을 평가하여야 한다. 핵심적인 공유서비스(critical shared services)는 금융그룹 내 활동을 지원하는 서비스로서 이의 갑작스런 중지가 핵심기능 수행을 어렵게 함으로써 궁극적으로 실물경제와 금융안정에 악영향을 미치는 서비스를 의미한다. 예를 들면, 금융그룹 내 자회사들이 공동으로 사용하는 전산정보 시스템 유지 등이 해당된다. 3. 회생 유발요인 식별 및 스트레스 시나리오 설정금융회사 회생계획은 회생(recovery) 유발요인(triggers)을 정성적(qualitative) 으로뿐만 아니라 정량적(quantitative)으로 구체적으로 식별하여야 한다. 구체적인정량적 회생 유발요인의 예로는 신용강등(ratings downgrades), 수익상황(revenue reports) 변화, 신용위험한도(credit risk limits) 변화, 레버리지 비율(market-based leverage ratio) 변화, 그리고 은행간금리 변화 등이 있다. 정성적 유발요인은 정량적 유발요인에 비해 광범위하게 사용되지는 않지만 거래상대방으로부터의 부채조기상환 요구, 시장가격으로의 유가증권 발행의 어려움, 예상치 못한 경영진 교체, 법원의 불리한 판결, 그리고 시장평판 악화 등이 구체적인 사례에 해당된다. 조기경보지표(early warning indicator)도 유발요인과 비슷한 기능을 수행할 수 있지만 회생시점(recovery timeline)과 관련하여 유발요인보다 먼저 금융회사로 하여금 상황악화를 인식하게 만든다는 측면에서 인식시점에서 차이가 있다. 한편, 회생계획은 스트레스 시나리오 설정과 관련하여 시장 전체적으로 모든 금융회사가 직면하는 시스템적 충격(system or market-wide scenario)뿐만 아니라 개별 금융회사가 직면하는 개별적 충격(idiosyncratic or firm-specific scenario) 을 모두 포함하여야 한다. 구체적으로 스트레스 시나리오에 포함되는 충격으로는 실물경기 위축, 외환위기, 자본·유동성 감소, 무모한 투기거래에 따른 손실, 국가채무 급증, 은행부도, 그리고 시장평판 위기 등이 해당된다. 금융회사는 스트레스 시나리오를 정기적으로 업데이트하여 주기적인 스트레스테스트를 실시하여야 하며 감독당국은 일반적인 감독과정의 일환으로 이를 주기적으로 검토하여야 한다. Ⅴ. 시사점 금융위기 이후 논의되고 있는 효과적 정리체계(resolution regimes) 구축의 주요 내용으로 회생·정리계획(RRP) 작성이 의무화되는 추세에 있어 국내 금융회사 및 관련 당국도 이에 대비할 필요가 있다. 회생·정리계획(RRP) 작성은 일회성 이벤트가 아니라 정기적으로 환경변화를 반영하여 갱신되는 반복적 과정(iterative process)이다. 특히 감독당국은 이러한 반복적 과정을 통해 금융회사에 대한 이해의 폭을 증진시킬 수 있기 때문에 전반적인 감독과정(overall supervisory process)의 일환으로 RRP를 활용할 수 있다. 특히 미국 사례에서 보듯이 해외에 진출하고 있는 국내 금융회사의 경우 이미 해외 감독당국에게 회생·정리계획(RRP)을 제출하여야 하는 의무가 부과되고 있는 상황이므로 국내 감독당국 입장에서는 이들의 RRP 관련 의무를 지원하고 그 영향을 모니터링할 필요성이 높아지고 있다. 국내에 회생·정리계획(RRP)을 도입하기 위해서는 이에 대한 법적 근거가 필요하다. FSB 핵심원칙(KA)에서도 RRP 관련 금융회사와 감독당국의 상호작용 관련 절차 등이 명시적으로 규정될 필요가 있다고 강조하고 있다. 회생·정리계획(RRP) 적용대상은 부도 시 시스템 리스크를 유발하는 금융회사부터 먼저 적용하고 향후 점차 대상 확대 여부를 검토할 필요가 있다. 국내 금융회사 중에는 G-SIBs가 없기 때문에 우리나라의 경우 향후 선정될 시스템적으로 중요한 국내은행(D-SIBs)부터 RRP 작성의무를 부과할 필요가 있다. 회생·정리계획(RRP)이 도입될 경우 RRP의 주요 내용으로 금융 그룹 차원의 채권자 손실분담(Bail-in) 방안이 포함되어야 한다. 우리나라의 경우 아직 금융회사에 대한 Bail-in 제도가 도입되지 않았기 때문에 RRP 도입의 실효성을 담보하기 위해서는 Bail-in 제도의 국내 도입 방안도 동시에 검토되어야 한다. 또한 회생·정리계획(RRP)이 감독당국의 전반적인 감독과정(overall super- visory process)의 일환으로 활용되기 위해서는 현재 업권별 위주로 진행되고 있는 금융회사 검사·감독 과정이 금융 그룹 관점에서 진행될 필요가 있다. RRP가 금융 그룹 차원의 구체적인 회생 및 정리계획을 포함하고 있기 때문에 정리절차 진행과 검사 및 감독절차 진행과의 유기적 연관성이 확보될 필요가 있기 때문이다. 한편, G-SIBs의 경우 RRP의 주요 내용이 각국 관련 당국들이 참여하는 위기관리그룹(CMG)에서 결정되기 때문에 국경 간 협력(cross-border cooperation)도 강화할 필요가 있다. 특히 국내에서 활동하고 있는 G-SIBs의 채권자 손실분담 방안에 대해 모니터링을 강화하는 한편, 이러한 방안이 국내 이해관계자에게 미치는 영향에 대해서도 파악할 필요가 있다.