우리나라는 외환위기 이후 기업의 지배주주를 중심으로 이루어지는 기업지배구조(Corp orate Governance)에 대하여 회사경영의 합리성과 투명성을 높이기 위해 기업지배구조에 관한 전반적인 개선을 검토하게 되었다. 우리나라는 주주총회의 권한보다 이사회의 권한이 강화된 이사회중심의 지배구조를 취하고 있다. 이사의 법적 지위는 이사회의 구성원으로서 회사의 업무집행에 관한 의사결정과 대표이사의 업무집행을 감독하는 권한을 갖고 있다. 회사와 주주를 위해 선관주의의무와 충실의무를 담당한다. 이러한 책임을 수행하지 못해 손해가 발생하면 이에 대한 손해배상책임을 져야 한다. 이사의 책임은 크게 회사에 대한 책임, 제3자에 대한 책임, 업무집행지시자 등의 책임으로 나누어 볼 수 있다. 상법 개정을 통해 이사의 책임을 강화한 것은 이사 지위의 중요함과 회사와 주주들에게 미치는 영향을 고려한 것이다. 그러나 이사의 책임이 강화되면 이사의 소신 있는 경영활동을 기대하기가 어렵게 된다. 이러한 점에서 이사의 책임을 제한할 필요성이 있게 되어 2011년 개정상법은 이사의 책임을 완화하는 규정을 두게 되었다. 상법 제400조의 규정에 의하면 정관에 의해 이사의 책임을 감면할 수 있도록 하고 있다. 외국에 비해 이러한 제한 규정은 규모와 그 구체성 면에서 매우 미흡한 형편이다.
따라서 우리나라 이사의 책임제한 규정을 재검토하여 보완할 필요가 있다. 이사의 책임을 완화시키고 효율적으로 제한하기 위해서 미국, 독일, 일본 등에서 인정되고 있는 경영판단의 법칙을 규정화하는 방안과 사후적인 보장책으로 임원배상책임보험의 활성화 방안이 제시될 필요가 있다.
이사 책임제한에 관한 외국의 입법동향을 살펴보고, 법적 과제로 실정법상 규정의 보완방법, 판례로 인정되고 있는 경영판단의 법칙의 규정화를 위한 입법론 제시, 사후 보상 차원에서의 임원배상책임보험제도 등을 검토하여 이사의 책임제한 방법의 효율화 대책을 제시하는 데 본 연구의 목적을 두고자 한다.
In order to enhance the rationality and transparency of the company's management, Corporate governance centered on the controlling shareholders was required to review in the financial crisis in 1997. It is usually the power of the board of directors is much stronger than its power of the shareholders’ meetings according to the Corporate governance in Korea. The director's legal status has the power to monitor decision-making on the execution and execution acted by CEO. Director is responsible for the fiduciary duty and duty of good faith to company and its shareholders. If damages occur due to failure to perform such responsibilities, director shall be liable for damages. The director's responsibilities can be divided into those of the company, the third party, and the CEO.
Commercial Law in Korea Strengthening the responsibilities of directors through the revision. It takes into account the importance of the position of directors and its impact on the company and shareholders. However, as the responsibilities of directors are strengthened, the less active the director will be in the management of the company. In this regard, there was a need to limit the responsibilities of directors, and the amendments made in 2011 provided provisions to mitigate the responsibilities of directors. It allows the corporation to reduce the responsibilities of directors by the Articles through Article 400 of the Commercial Law. Unfortunately, compared to foreign countries, these efforts are very insufficient in scale and their specificity. In order to mitigate and efficiently limit the responsibilities of directors, it is necessary to make the Business Judgement Rule as the part of Law, which is recognized widely in the U.S., Germany and Japan. And promotion of Director and Officers(D&O) Liability Insurance should be considered to introduce as a follow-up guarantee.
The purpose of this study is to present measures for streamlining the method of limiting responsibilities of directors by reviewing the foreign legislative trends concerning the restriction of responsibility of directors. To this end, this paper will present legislation theory for regulating Business Judgement Rule, and review the Directors and Officers Liability Insurance system at the post-compensation level. It will provide a realistic plan for enhancing the transparency and rationality of Corporate Governance.
UCI(KEPA)
간행물정보
: 사회과학분야 > 법학
: KCI등재
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: 계간
: 1229-3113
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: 학술지
: 연속간행물
: 1999-2020
: 1337
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